定款・役員の変更
定款変更
- 会社の住所や商号を変えたい
- 事業目的を見直したい
- 役員構成を変更したい
- 増資や減資を行おうと考えている
- 古い定款のままなので現行の法律にあった定款に見直したい
- 有限会社から株式会社へ移行したい
- 事業年度を見直したい などなど
会社を運営していくと、設立時に決めた定款の規定を変更したい、または、変更しなければならないという機会が出てきます。
当事務所では、お客様の御意向を汲んだうえで、現行の会社法と現在のお客様の会社の実情に合った、変更案のご提案をさせていただいております。
特に、会社の目的や本店、役員など会社の登記記録に記載されている事項を変更する場合には、法務局で変更の登記をしなければならないので注意が必要です。
というのも、会社の登記事項に変更があったにも関わらず、登記をせず放置してしまうと、１００万円以下の過料（刑事罰ではない罰金のようなもの）を払わせられる場合があるからです。
また、変更登記をしてない状態が続くと、会社の運営に支障が出たり、第三者の信用を損なう恐れがありますので、ご不安のある方や、自分で手続きをするのがご面倒な方は、是非、ご相談ください。
役員変更
会社の変更登記の中で、もっとも頻度が高く、忘れてしまいやすいのが【役員変更】の登記です。新しく役員に就任された方、任期途中で辞任された方やお亡くなりになった方がいる場合はもちろん、役員に変更が無くても改選期が来たときには必ず役員変更の登記をしなければなりません。
当事務所では、お客様の会社の現状に合った役員構成や、役員の任期期間についてご提案させていただきます。
よくある質問
Q1 「変更登記をする場合、費用はどれくらいかかるのですか？」
A: まず、郵送料、事後謄本代や登録免許税などの実費がかかります。変更登記等を行う場合、国に対し登録免許税という税金を納めなければなりません。
登録免許税は変更すべき事項によって様々に定められていますので一律ではありません。
例
| 本店移転・商号変更・目的変更→→ | ３万円 |
|---|---|
| 増資→→→ | 増加した資本金×１０００分の７ （※最低でも３万円は必要） |
| 役員変更→→ | 資本金が１億円以下の会社は １万円 資本金が１億円を超える会社は ３万円 |
その他の費用としては、当事務所への手続き報酬があります。
Q2 「登記申請に必要な議事録などの書類は誰が用意するのですか？」
A: 定款や登記されている事項を変更するには、株主総会や取締役会などの決議が必要になります。そして、変更登記を申請する場合は、変更の決議をした株主総会議事録や取締役会議事録をはじめ、様々な書類が必要となってきます。基本的には、お客様のお話を伺った上で、当事務所で必要書類を作成し、その後、お客様にご署名ご捺印を頂いております。
議事録等をご自身で作成されるお客様もいらっしゃると思いますので、そういったお客様には、議事録作成のサポートと、形式上登記申請で使用できるか、事前に精査させていただいております。ご気軽にご相談ください。
Q3 「今年が役員の改選期なんですが、全員がそのまま変わらないので、登記は何もしなくていいのですか？」
A: いいえ、役員が全員変わらなくても登記はしなければなりません！！改選期において、役員が変わらない場合でも、役員の【重任】による変更登記をする必要があります。
この登記は忘れやすく、また、登記はしなくていいと勘違いしやすいので注意が必要です！法務局と裁判所は容赦なく過料の制裁をしてきますのでご注意ください。
Q4 「役員の任期期間について決まりはあるのですか？」
A: 原則として取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定められています。(会社法３３２条１項)。
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです(会社法３３６条１項)。
Q5 「役員の任期は長いほうがいいのですか？」
任期を伸ばすことにより改選期の期間が伸び、役員変更登記を行う回数が少なくなるため、その面では登記費用の節約になります。A: ただ、節約になるからと言って、安易に最長の１０年と定めるのは避けるべきです。
もし、会社にとってマイナスな役員がいるのに、本人に辞任する意思がない場合は、解任をするしかありません。その場合、背任行為などの正当な解任事由がないのに、役員を解任した場合、解任された役員は、解任による損害賠償請求をすることができ、本来の任期が多く残っている場合、賠償金の支払いが大きくなってしまいます。
そのため、役員全員が身内であるなどの同族会社ではない限り、１０年まで伸長することはオススメ出来ません。
ご相談いただければ、お客様の会社形態や実情に合った任期設定をご提案させていただきます。
Q6 「登記申請の懈怠による過料は誰が払うことになるのですか？」
A: 過料の制裁は、会社の代表者が支払うことになっています。裁判所から、直接会社の代表者へ通知が行くため注意が必要です。
もし法務部や、登記関係の担当者がいても、その部署や担当者への通知はいかず、直接代表者のところへ行ってしまうのです。
代表者個人が支払うので、会社の経費にも計上できません。
